คณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นคณะกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน โดยอย่างน้อย 1 ท่านเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
นายสมควร มูสิกอินทร์ เป็นผู้มีประสบการณ์ทางด้านการสอบทานงบการเงิน โดยจบปริญญาตรีบริหารธุรกิจ (การบัญชี) จากมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
- สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
- สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์
- พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้งการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น
- จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
- จัดให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ กับผู้ตรวจสอบภายนอกอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ แผนธุรกิจ งบประมาณ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยงและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และตรวจสอบติดตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้ ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน และดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
- พิจารณากำหนดคุณสมบัติและคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่ง
- กรรมการบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการ บริษัทเพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
- กรรมการบริหารและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
- กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่)
- สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งวางลง หรือตำแหน่งผู้บริหารอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
- ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาให้สอดคล้องกับสภาวการณ์
- ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ด้านบรรษัทภิบาล
- กำหนดนโยบายและจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและนำเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติให้นำไปปฏิบัติในพนักงานทุกระดับ
- กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง
- ทำการประเมินผลและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง ข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแบบสากล
- ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม และเปรียบเทียบกับบริษัทชั้นนำในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไขให้ดียิ่งขึ้น
- ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- รายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับคณะกรรมการทราบโดยทันที ที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
- เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งทางเว็บไซต์ของบริษัทและรายงานประจำปี ให้กับผู้ที่มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ได้รับทราบ
ด้านความเสี่ยง
- กำหนดนโยบายในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมถึงความเสี่ยงต่างๆ ในการบริหารงานเพื่อเสนอต่อกรรมการของบริษัท
- ติดตามการดำเนินการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่เริ่มกระบวนการที่จะบ่งชี้ให้ทราบถึงความเสี่ยงรวมทั้งวิเคราะห์ ประเมินผล จัดการติดตามและรายงานอย่างเป็นระบบ
- ให้การสนับสนุนให้มีการแนะนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานภายในต่างๆ ตลอดจนติดตามและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง
- รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท
หน้าที่ของเลขานุการบริษัท
- ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวข้องข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์และระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
- ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับบริษัท ระเบียบที่เกี่ยวข้องและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- จัดการประชุมตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
- ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล
- ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
- จัดทำข้อมูลเพื่อส่งเสริมให้กรรมการเข้าร่วม ฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ เพื่อใช้ประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
- ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย